沪国资委评估﹝2018﹞353号

各监管企业、各委托监管单位、各区国资委：

为进一步加强国有资产评估项目管理，规范国有资产评估报告审核工作，提高资产评估报告审核质量。根据《资产评估法》（2016年主席令第46号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）等文件及有关准则，我委对《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估[2012]468号）第二部分评估报告审核注意事项进行了修订，形成《上海市企业国有资产评估报告审核手册》，现印发给你们。请结合实际，遵照执行。

《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估[2012]468号）第二部分不再执行。

    特此通知。

附件：《上海市企业国有资产评估报告审核手册》

上海市国有资产监督管理委员会

2018年10月10日

附件：

上海市企业国有资产评估报告审核手册

目  录

一、资产评估项目核准备案审核主要事项       

二、资产评估报告审核

三、流动资产评估审核

四、长期投资评估审核

五、房地产评估审核

六、机器设备评估审核

七、在建工程评估审核

八、无形资产评估审核

九、债务类科目评估审核

十、企业价值市场法及收益法评估审核

十一、境外资产评估或估值报告审核

十二、其他报告审核关注要点

一、资产评估项目核准备案审核主要事项

（一）国有资产监督管理部门根据下列情况确定是否对资产评估项目予以核准：

1.资产评估项目所涉及的经济行为是否获得批准；

2.资产评估机构是否具备相应评估资质并符合相关选聘规定；

3.评估人员是否具备相应职业资格；

4.评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示；

5.资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致；

6.评估依据是否适当、完整和适用；

7.企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性做出承诺；

8.评估过程是否符合相关评估准则的规定；

9.相关单位是否按规定完成公示并形成公示结论说明；

10. 参与审核的专家是否就评审意见达成一致。

（二）国有资产监督管理部门及备案管理单位根据下列情况确定是否对资产评估项目予以备案：

1.资产评估项目所涉及的经济行为是否获得批准；

2.资产评估机构是否具备相应评估资质并符合相关选聘规定；

3.评估人员是否具备相应职业资格；

4.评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示；

5.资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致；

6.企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性做出承诺；

7.评估程序是否符合相关评估准则的规定；

8.相关单位是否按规定完成公示并形成公示结论说明；

9．按规定需要专家评审的，与会专家是否就评审意见达成一致。

二、资产评估报告审核

核准备案管理单位应当严格按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）等企业国有资产评估管理法规和评估准则，对核准备案的资产评估报告进行审核。

（一）资产评估报告格式与内容的审核

资产评估报告格式与内容应符合《资产评估准则——评估报告》（中评协[2017]32号）、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）的要求。

（二）委托人、报告使用人概况的审核

应当关注相关报告使用人介绍是否全面，是否包含了委托人、被评估单位和资产评估合同约定的其他资产评估报告使用人。

企业价值评估中，应当关注是否对被评估单位的历史沿革、股权结构（图）、经营管理、股权交易及评估、股权变更等情况进行了必要说明，是否反映了近三年的资产负债和经营状况。涉及协议交易的，应介绍受让方及其基本情况。存在交叉持股的，应列示交叉持股图并简述交叉持股关系及是否属于同一控制的情形。存在关联交易的，应披露关联方、交易方式等基本情况。

（三）评估目的审核

应清晰、明确地说明本次资产评估的经济行为目的，以及评估所对应的经济行为获得批准的情况或者其他经济行为依据。涉及协议交易的，应声明评估结果仅适用于本次交易，如交易方式转变为其他方式的，则评估报告不适用。

（四）评估对象和评估范围的审核

1.应当关注评估对象的基本情况，包括法律权属状况、经济状况和物理状况等。

2.针对评估报告中对评估范围的描述及资产清查情况的说明，结合经济行为批文、审计报告、特别事项说明、明细表、权证附件等对评估范围进行审核：

（1）关注评估范围是否与经济行为批准文件、评估业务委托合同等确定的资产范围一致。

（2）企业价值评估中，评估范围是否包括了企业拥有的实物资产和无形资产，以及明确的未来权利、义务（负债）。重点关注土地使用权、探矿权、采矿权等无形资产，以及房地产、长期投资等重大资产是否有隐匿或遗漏。

（3）企业价值评估时，一般应包括企业全部无形资产。要根据企业实际情况关注是否存在商标、专利、专有技术、专利权、特许经营权、销售网络、客户关系、合同权益、域名、商誉等单项无形资产或无形资产组合。

（4）关注是否存在权利人与实际使用人不一致等情形（如房地产、车辆等）。

3. 关注实际存在但未入账或已摊销完毕的无形资产、未来义务及或有事项等是否纳入评估范围并在《企业关于进行资产评估有关事项的说明》中进行了详细说明。

4.涉及企业改制或重组时，若方案设计中并非全部资产、负债进行改制或重组，存在如土地使用权、房屋、无形资产等租赁使用而不纳入评估范围、部分长期投资划出等情形的，评估范围应与经批准的改制或重组方案的资产负债范围保持一致，并在特别事项中予以披露。委托评估的资产是经剥离部分资产后的整体资产时，应说明被剥离资产的明细、剥离原因及处置方案。

5.对于经营租入资产、特许使用的资产，应当特别说明是否纳入评估范围及其理由。

（五）价值类型和定义的审核

应当关注评估报告是否列明所选择的价值类型及其定义。选择市场价值以外的价值类型，应当关注其选择理由和选取的合理性。

（六）评估基准日的审核

1.应关注评估基准日的选择是否妥当，评估结果的使用有效期是否明示。重点关注评估基准日选择的合理性，是否符合有关评估准则的规定要求。

2.基准日后是否有对评估结果产生重大影响使评估结果无法有效地服务于评估目的的事项，如汇率、利率等的变动、国家重大政策调整、企业资产权属、数量及价值发生重大变化等，如有，应重新选择评估基准日或调整评估结果。

3.建筑施工类企业的评估基准日一般应选择12月31日（如选择其他评估基准日，应能对建筑施工类企业的收入、成本等进行准确划分和配比）。

4.涉及国有股东所持上市公司股份间接转让项目时，应当关注所选择的评估基准日是否符合《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）规定。上市公司股份价值确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致，且与国有股东产权直接持有单位对该产权变动决策的日期相差不得超过一个月。

5.涉及上市公司的资产置换、发行股份收购资产等产权变动，评估基准日应为上市公司公告（停牌日）前后一个月内；如停牌期限较长，也可选择停牌期间的某月末为基准日。

（七）评估依据的审核

重点关注经济行为依据的合规性和完整性、评估工作过程中所引用的法律法规和技术参数资料等的依据是否适当。

1.评估依据应当明确、规范、具体，便于查阅和理解；评估依据应当具有代表性，且在评估基准日有效。

2.评估依据应当完整，相关法律法规、规章、国资管理规范和制度是否列示完整。

3.收集的价格信息、工程定额标准等应当与评估对象具有较强的关联性。结合评估目的、业务性质和行业特点等，重点关注取价依据、法律法规依据的相关性及其对资产评估结果的影响。

4.应当关注土地、房屋建筑物及无形资产等特殊资产的权属和使用状况。被评估资产应当权属清晰、权属证明文件齐备，房地产应获取交易中心的产权信息。对重要资产权属资料不全面或存在瑕疵的，企业应当妥善解决，并在特别事项中予以披露，提请报告使用者关注。

（八）评估方法的审核

1.重点审核评估方法、过程是否符合相关准则和规范规定，对于价值量较大、增减值较大的资产、负债应重点审核，同时应分析其评估结果的合理性。

2.以持续经营为前提进行企业价值评估时，对企业及其拥有实际控制权的长期股权投资企业，是否采用了两种或两种以上方法进行评估；采用两种以上方法评估的应分别说明选取每种评估方法的理由及确定评估结果的依据；未采用两种或两种以上评估方法进行评估的，应在报告中分析并披露其他基本评估方法不适用的原因或所受的操作限制；重大资产如房地产是否采用两种以上评估方法评估。

3.评估机构是否选取有代表性、价值量大的资产、负债作为评估案例进行评估分析说明。评估机构是否在评估报告中对企业拥有的全部土地、无形资产进行分析说明。对企业拥有的房屋建筑物是否进行分类，并将每一类中有代表性、价值量大的房屋建筑物作为评估案例进行分析说明。

（九）评估程序的审核

关注评估程序是否符合评估准则的要求，重点审核评估机构在评估过程中是否履行了必要评估程序，评估过程是否完整，是否存在未履行评估准则规定的必要程序等。关注评估受限的情形以及对评估结果的影响，如果程序受限对评估结果产生重大影响或者无法判断其影响程度的，不得出具资产评估报告。

(十)评估假设的审核

评估假设是评估结果成立的前提条件,审核应关注评估假设的科学性、合理性和相关性，以及评估假设对评估结果的影响。评估假设不可取代必要的评估分析判断。

（十一）评估结果的审核

应当关注评估结果是否与评估范围一致，及其与评估目的和经济行为的一致性和适用性。采用两种或两种以上方法进行企业价值评估时，应当关注不同评估方法结果的差异及其原因和最终确定评估结果的理由。

（十二）特别事项说明的审核

1.重点关注评估程序受到限制、评估特殊处理、评估结果瑕疵等特别事项及期后事项的真实性及其评估处理的合理性。

2.评估报告应当说明上述事项的形成原因、性质、处理方式、和对评估结果可能产生的影响，并提示评估报告使用者关注其对经济行为的影响。

3.对权属资料不全面、评估资料不完整、经济行为有瑕疵的，应关注企业是否已补充完善、中介机构是否履行了必要程序，是否已妥善解决。

4.对引用其他机构出具评估结果的情况，是否说明承担引用不当的责任。

5.期后事项（评估基准日至评估报告日期间发生的相关事项）可能对评估结果产生影响的，评估处理原则：期后事项对评估结果有重大影响的，应调整评估基准日；期后事项对评估结果有一定影响，且影响是确定的，应在评估结果中考虑，并在报告中披露；期后事项对评估结果有一定影响，但影响不确定的，应在报告中披露。

6.评估对应的经济行为中，可能对评估结果产生重大影响的瑕疵情形，有条件的应披露影响的具体数值。

7.对评估中已查明的盘盈、盘亏、毁损、报废、资金挂账、呆坏账、无需支付的负债等原因造成的资产价值变化，评估结果中应作增减值处理，如因企业尚未报经有关部门批准而未对上述资产进行会计处理，评估机构应在评估报告中提示企业按现行规定程序报批后进行处理。

8.披露企业未纳入评估范围的相关资产和负债账面情况，以及剥离资产的处置方案。

9.对企业实收资本不实或注册资本尚在认缴期内等情况，资产评估报告应作相应披露。

（十三）签字盖章及评估报告日的审核

关注资产评估报告签字盖章是否齐全、规范、清晰。资产评估报告应当由至少两名承办该评估业务的资产评估师签字，并加盖评估机构公章（不包括分支机构公章）。资产评估师必须签字并盖章，不得使用签字章。关注《企业关于进行资产评估有关事项的说明》是否已经由委托人单位负责人和被评估单位（产权持有单位）负责人签字，加盖相应单位公章并签署日期。

资产评估报告应当载明评估报告日，通常为评估结果形成的日期，可以不同于资产评估报告签发日。评估审核中如有修改完善事项，应视为评估结果尚未形成。审核人员还应关注评估报告日至审核期间是否有对价值重大影响的事项。

（十四）附件的审核

1.应当关注附件是否齐全，评估报告附件内容及其所涉及的签章是否清晰、完整，相关内容是否与评估报告摘要、正文一致。

2.关注是否存在未在评估报告中披露的重大事项；是否存在应予评估或披露而未予评估、披露的情况；相关承诺函是否齐备等。

3.附件不得缺少与评估目的相对应的经济行为文件。

4.企业价值评估中，应提供标的企业及其控股二级子企业两年又一期审计报告，包括合并及母公司报表（含企业资产负债表、损益表、现金流量表、所有者权益变动表及附注）。三级及以下控股子企业至少应提供经审计机构盖章的两年又一期审定财务报表。

评估基准日后发生重大资产变动的，应出具模拟资产变动后的审计报告，但模拟事项需在评估备案前完成，模拟事项的审计报告原则上追溯两年又一期。

涉及国有参股股权转让不具备单独进行专项审计条件的，国有参股方至少应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。

审计报告为非标准意见的，企业应对该审计意见涉及的事项进行整改方可予以受理。如有关事项无法进行整改，且非标准意见不构成对企业改制或一般股权变动的重大影响的，企业应提供相关说明，并经国有产权持有单位同意，该审计报告可作为企业改制或一般股权变动的评估依据。

5.审核《资产评估委托合同》，应当关注资产评估项目的委托人是否合规，签署内容是否完整，委托经济行为和范围是否与评估报告披露内容是否一致等。

6.引用其他机构出具的报告结果，所引用的报告如需经相应主管部门批准（备案）的，应当将相应主管部门相关批准（备案）文件作为评估报告附件。

7.附件应当归类并编制目录及序号，并按序号装订，必要时应单独装订成册。

8.评估报告附件为复印件的，应当与原件一致；提供的相关问题证明材料是复印件的，原则上应有该证明材料的提供方盖章；有些证明材料需要由发证机关盖章证明的，原则上需要由发证机关盖章。提交核准备案的评估报告，评估机构应在提供相关问题的证明材料的复印件上，加盖评估机构公章。

（十五）评估说明的审核

评估说明是评估报告申请核准备案材料的必备部分，评估说明应当做到内容完整、表述清晰，并充分考虑不同经济行为和不同评估方法的特点，其内容应同评估报告所阐述的内容一致。

（十六）资产评估明细表的审核

1.资产评估明细表包括目录、资产评估结果汇总表（表一）、资产评估结果分类汇总表（表二）、评估明细表。表一、二应加盖评估机构公章。表格内容应填写完整，原则上不得有缺项。

2.企业价值评估采用市场法、收益法评估的，一般情况下应报送资产负债清查明细表，评估结果汇总表中对应的评估值栏可不填写。收益法应提供收入、成本及费用、折旧和摊销、营运资金、资本性支出等预测表格。市场法应提供相关测算表格。

3.评估明细表应当按被评估单位分别装订成册。

三、流动资产评估审核

1.对于企业内部往来对账不平，记账分类错误，记账不实、应摊未摊、应提未提、费用记入往来账等情况，应由审计机构进行调整。

2.应收款项应按明细清查，适当函证，函证比例原则上应不低于应收款项笔数的10％和金额的50％；对于年限长、金额大及有疑问的应收款项必须函证；无回函或者无法函证的，应采用适当的替代程序。为同一经济行为服务的，评估机构可与审计机构共同进行函证或采用审计机构的函证，并根据需要，在审计函证的基础上进行追加函证。评估机构引用审计机构的函证等资料，应承担引用资料的相关责任。对应收款项的评估，评估人员应根据可收回程度做出职业判断。

3.对应收账款、其他应收款等虽无确凿证据但预计无法收回的债权可作为坏账评减。具体操作如下：

（1）对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回债权的数额时，可以根据企业历史资料估计出这部分可能收不回的债权作为评估减项，确定评估值。

（2）对于符合有关管理制度规定应予以核销的或有确凿根据（具有法律效力的外部证据）表明无法收回的，应按零值计算。评估人员须在评估报告中单独说明，列示相关证明材料，并注明国有单位需办妥有关手续。

具有法律效力的外部证据，是指司法机关的判决或者裁定；公安机关的立案结案证明、回复；工商管理部门出具的注销、吊销及停业证明；企业的破产清算公告及清偿文件；政府部门的公文及明令禁止的文件；国家及授权专业技术鉴定部门的鉴定报告；保险公司对投保资产出具的出险调查单、理赔计算单；符合法律条件的其他证据等书面文件。

（3）对账面上的“坏账准备”科目应按零值评估。

四、长期投资评估审核

1.可供出售金融资产中的股权投资审核要求与长期投资要求一致。

2.评估机构原则上应对企业的全部长期投资单位（包括歇业的）进行资产清查。

3.资产评估师应当对长期股权投资项目进行分析，根据相关项目的具体资产、盈利状况、股权比例、清查情况及其对评估结果的影响程度等因素，合理确定评估方法和评估程序，不能简单地按照账面值以及审计值进行评估。

长期投资（不论级次、是否控股）原则上应对被投资企业进行股权价值评估。应重点关注拥有房地产、无形资产等重大资产或经营状况较好的长期投资企业。

4.如果被投资单位成立期限较短，价值变化不大，资产账实相符，则可根据核实后的被投资企业资产负债表或经审计的净资产数额测算股权投资的价值。

5.长期股权投资实际股权比例与工商登记比例不一致的，一般应根据工商登记股权比例评估，但资产评估师应关注以往实际变更情况，取得合法证据后做出职业判断。

6.长期投资单位在注册资本在认缴期内，原则上应按照章程、协议履行出资义务后才能享有相应股东权益，在企业实缴状态符合公司法、章程约定的情况下，评估可以按照以下方式确认股东权益价值：部分股东权益价值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额。

7.存在交叉持股的，应当列示交叉持股图并简述交叉持股关系及是否属于同一控制的情形。

交叉持股公司企业价值评估值可通过以下两个公式来计算。

A公司企业价值＝除对B公司股权价值外的A公司其他资产价值＋B公司企业价值×A公司占B公司的股权比例

B公司企业价值＝除对A公司股权价值外的B公司其他资产价值＋A公司企业价值×B公司占A公司的股权比例

8.对于净资产评估为负值的长期投资应作具体分析，应当结合其与母公司之间往来款、相关权利义务约定及资本实缴等情况予以判断，不可简单将其长期投资直接评估为零。

五、房地产评估审核

1.房地产原则上应采用两种以上方法评估。

2.房地产权证记载的内容与规划许可证记载的内容不一致时，评估应以权证记载内容为准。

3.房地产实际状态、用途与权证记载状态、用途不一致时，一般应按权证用途确认。但资产评估师应当调查了解被评估对象所在区域的规划情况，分析房地产实际状态、用途的可持续性。对于实际状态、用途与房地产权证记载用途不一致，但明确符合规划用途的，应当充分考虑规划用途调整及相对应市场的实际交易情况对被评估房地产价值的影响。对于房地产实际状态、用途无法持续的视具体情况进行评估。当房地产存在多种利用方式时，应当在合法的前提下，以最优利用方式进行评估。

4.无权证建筑应结合其形成原因和合法性等情况按照贡献原则考虑其价值，评估时应在评估报告的“特别事项说明”及评估说明中披露权证情况以及对价值的影响。

5.应对企业在租赁土地上建造的房屋建筑物进行评估，评估时应在评估报告的“特别事项说明”及评估说明中披露权证情况以及对价值的影响。

6.房地产评估应严格按照规定的程序操作，操作中还应该特别注意下列程序：

（1）核实权证记载内容与实际情况的异同；

（2）全面了解被评估对象所在区域的规划情况及该地块的规划情况；

（3）充分调查被评估对象周边的市场情况；对所选择的交易案例作全面调查，充分掌握案例的交易背景、交易条件、受让方的情况、案例对象的区域因素、个别因素及其他因素等。

（4）一般情况下，应当对所评估的房地产进行现场勘察，明确其存在的状态并关注其权属状况。因客观原因无法进行实地查看的部分，应采取适当措施加以判断并予以适当披露。房地产开发企业或房地产资产价值量较大的其他企业，应在评估说明或附件中增加房地产的位置图和照片信息。

（5）企业价值评估中对于有权证的房地产，评估时应在市场价值外考虑契税的影响，其他办理权证的费用，如交易手续费、印花税、登记费、图纸费等可适当考虑。

（6）在企业价值评估中，应重点关注作为存货的房地产、投资性房地产和自用房地产的价值影响因素存在差异。

7.土地使用权评估方法的选择。

在选择土地使用权评估方法时，应充分考虑评估目的、被评估地块的现状、规划用途等因素，选择能充分反映被评估地块市场价值的合理方法。

土地使用权评估方法一般为市场法、收益法、假设开发法。当被评估土地处于上海市八级地区域以外（含八级地区域）或相邻区域内近期有征地案例的，如果无法使用前述三种方法时，可以考虑采用成本法。土地使用权评估一般不宜单独使用基准地价系数修正法。工业用地使用权评估，评估价不得低于国土资源部制定的《全国工业用地出让最低价标准》或各地方标准。

8.被评估企业无房屋建筑物的，评估时应在评估报告的“特别事项说明”中揭示被评估企业生产、经营用房的权属情况。

六、机器设备评估审核

1.评估机构应对超出本机构专业知识和经验的机器设备采取恰当的弥补措施，必要时应当聘请专家协助工作。

2.资产评估师应当通过恰当方式获得机器设备的市场信息，并对其真实性、可靠性进行必要的判断。

3.资产评估师执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估假设等条件，明确评估范围是否包括设备的安装、基础、附属设施，是否包括软件、技术服务、技术资料等无形资产。对于附属于不动产的机器设备，资产评估师应当合理划分不动产与机器设备的评估范围，避免重复或者遗漏。

4.车辆评估时应考虑牌照的价值，其价值可参考市场车辆牌照交易价格。

5.对于明显处于盘亏、报废，或经过鉴定和检验无效或价值损失严重的机器设备，评估值一般为清理变现后的净收入。对于上述资产盘亏、毁损可以收回的保险赔偿和过失人的赔偿，应在评估值中考虑。

七、在建工程评估审核

选择在建工程评估方法时，应充分考虑评估目的、实际付款额、工程进度和建设工期等因素，选择能充分反映被评估在建工程市场价值的合理方法。

1.正常在建工程评估，应考虑符合合同规定标的物完工后市场价值、未付工程款、建设工期、合理利润、相关税费等因素，不可以简单地按照账面值或者按照工程进度进行评估。

2.停建在建工程评估，应了解停建原因和续建可能性，分析判断是否存在贬值情况。对于长期停建在建工程评估应考虑贬值因素。

3.报废、无效等价值严重损失的在建工程评估，应当关注其价值损失是否经过专业鉴定和检验，其评估值一般为清理变现后的净收入。

八、无形资产评估审核

1.企业价值评估时，应对企业是否拥有无形资产进行分析和判断，应当对所有的无形资产进行清查和评估。谨慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资产，单项无形资产和无形资产组合。

2.无形资产应当在评估报告明确以下事项：

（1）无形资产权利的法律文件、权属有效性文件或者其他证明资料；

（2）无形资产是否能带来持续的可辨识经济利益；

（3）无形资产的性质和特点，历史取得和目前的使用状况；

（4）无形资产的剩余经济寿命和法定寿命，无形资产的保护措施；

（5）无形资产实施的地域范围、领域范围、获利能力与获利方式；

（6）无形资产以往的评估及交易情况；

（7）无形资产实施过程中所受到国家法律、法规或者其他资产的限制；

（8）无形资产转让、出资、质押等的可行性；

（9）类似无形资产的市场价格信息；

（10）宏观经济环境；

（11）行业状况及发展前景；

（12）企业状况及发展前景；

（13）其他相关信息。

3.资产评估师应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种评估方法及其衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。

（1）采用收益法评估时，应重点分析无形资产经济收益的可预测性，考虑收益法的适用性；预期收益口径与折现率口径的一致性；收益期限的确定应综合分析无形资产的剩余经济寿命、法定寿命及其他相关因素。

（2）采用市场法评估时，应考虑该无形资产是否存在活跃的市场并选择具有可比性的交易案例。

（3）无形资产评估一般不采用成本法评估。如果采用成本法评估，应当详尽分析说明无法采用收益法、市场法的原因。

九、债务类科目评估审核

1.应付款项应按明细清查，适当函证，函证比例原则上应不低于应付款项笔数的10％和金额的50％。

2.账龄在两年以上的应付款项，对于确需支付且被评估企业提供追讨证明的，评估机构可以不进行函证；如不能提供追讨证明的，金额较大或有疑问的款项，评估机构必须逐笔函证；金额较小的款项，评估机构可以抽样函证。对于无需支付的款项一般应评估为零；对于无回函或无法函证的，应根据具体情况做相应处理。

3.除企业因职工提供服务而产生的现实支付义务的款项外，应付职工薪酬应评估为零。

4. 对于解除或终止劳动合同的职工的经济补偿、离退休人员、内退人员有关费用等职工安置费用，应按照《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）处理。职工安置费用的确定须经国资监管机构或监管企业审核同意。

5.国家统一了计提基础和计提比例的企业职工薪酬，应核实并提供根据有关法定程序制订的支付计划，符合规定的，评估时予以确认。按规定不能预提的，应评估为零。

十、企业价值市场法及收益法评估审核

1.运用收益法、市场法评估企业价值时，评估机构至少应收集企业前三年经审计的会计报表，对企业进行全面的资产清查核实。应当对所采用的被评估单位和可比企业财务指标的合理性进行分析和判断。评估报告应披露影响企业经营的宏观、区域经济因素；所在行业现状和发展前景；企业业务分析情况；企业资产、财务状况分析和调整情况。

2.采用收益法评估的，审核时应当重点关注以下内容：

（1）对企业资产、财务状况的分析是否充分、合理。是否对企业前三年的经营、收益等情况进行分析；是否对被评估企业财务报表的编制基础、不具有代表性的收入和支出，如非正常和偶然性的收入和支出等进行了合理调整；是否对被评估企业的非经营性资产、负债和溢余资产进行单独分析，合理判断资产、负债、经营业务配置的有效性，划分与收益存在直接相关性的资产、债务情况，对于不能或不需归集的，是否单独进行评估。

（2）收益预测是否合理。是否根据企业所处行业、资本结构、经营模式、收益情况、发展趋势等选择恰当的现金流收益模型。折现率确定过程和依据是否合理，是否与收益口径保持一致，是否综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、企业的特定风险等相关因素。收益预测期确定，是否合理考虑被评估企业经营状况和发展前景，及其所在行业现状、发展前景，国家相关行业政策、企业经营期限及主要产品的经济寿命年限等，并恰当考虑稳定预测期后的收益情况及相关终值的计算。是否合理预测了相关参数，如被评估企业的收入、成本及费用、折旧和摊销、营运资金、资本性支出、付息负债、溢余资产和非经营性资产等。关注相关参数确定的依据是否充分，测算过程是否完整。

（3）关注未来收益预测中经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数与评估假设、价值类型的一致性。当预测趋势与历史业绩和现实经营状况存在重大差异时，资产评估专业人员应当要求委托人和其他相关当事人说明差异的合理性及可持续性，与评估假设、价值类型核查一致后，在资产评估报告中予以披露。

3.对使用市场法评估的，审核时应当重点关注以下内容：

（1）选择的可比案例是否与被评估企业具有可比性。是否根据业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素，恰当选择与被评估单位进行比较分析的可比企业。是否处于同一行业或相近行业，或者是受共同因素决定或影响。是否对可比案例及被评估企业的数据进行了必要的分析调整，并消除了偶然性因素的影响。选择可比案例，是否考虑控制权和流动性对评估值的影响。

（2）选择的可比因素是否是企业价值的决定因素，选择的盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率等价值比率是否适当可靠，是否经过了必要的修正调整。是否选择了多种可比因素，对于不同可比因素得到的不同评估值是否能够合理的选择计算。

十一、境外资产评估或估值报告审核

1.对境外企业国有资产评估或估值项目，备案管理单位应当关注评估或估值机构是否协助企业进行尽职调查、询价，是否参与交易过程。

2.审核境外评估及估值机构出具的评估或估值报告，应当关注是否明示了所依据的评估准则，是否合理参考了境内评估准则及要求。评估或估值结果是否以人民币为计量币种。使用其他币种计量的，是否注明了该币种与人民币在评估基准日的汇率。如果评估或估值结果为区间值的，应关注是否在区间之内确定了一个最大可能值，并说明确定依据。

3.备案管理单位可以使用备案表或者备案确认函的方式对境外评估或估值机构出具的评估或者估值报告予以备案。

十二、其他报告审核关注要点

1.审计报告中应关注的内容

（1）审计报告与评估报告之间数据勾稽关系是否合理一致；审计范围是否与经济行为批准文件、审计业务委托约定书等确定的资产范围一致，以及合并报表的合并范围是否合理。

（2）审计报告报表与报表附注之间勾稽关系是否一致；主要会计政策是否合理，包括收入确认原则、成本核算原则等。

（3）企业整体改制涉及资产剥离时，剥离原则是否与改制方案一致，以及模拟的时点是否合理。

（4）涉及计提减值准备时，各项资产计提减值准备的依据和比例是否合理。

（5）应当充分关注审计披露情况以及评估师引用审计结果的合理性。资产评估师应当对引用的审计结果进行核实并做出相应的职业判断，不得以审计结果替代评估判断。对审计报告提示的重要重大事项，资产评估师应在核实的基础上在评估报告中予以披露。

2.土地使用权估价报告中应关注的内容

（1）土地估价范围、权属、土地资产处置审批与土地估价报告备案情况。如果评估基准日存在划拨土地，应当重点关注划拨土地的处置情况：

①关注是否有划拨土地处置审批文件，审批文件是否合法有效、审批内容是否与实际评估土地一致等；

②如果是未经处置的划拨土地，应当关注其未处置理由的合规性以及评估中处理方式的合理性等。

（2）土地地价定义是否符合相关准则要求。关注估价方法选取的合理性；相关参数选取依据是否充分、计算过程是否完整及评估结果选取是否合理等。

3.矿业权评估报告中应关注的内容：

（1）矿业权评估范围、权属、矿产资源储量评审备案情况、有偿处置情况。

对于有偿取得的矿业权，应当关注有偿取得时矿业权价款对应的开采深度、范围、矿种等是否与本次评估一致；是否存在分期缴纳矿业权价款情形；本次评估矿业权对应的资源储量是否为有偿取得时对应的资源储量，是否经过评审，是否属于企业法人资产；对于无偿取得的矿业权，应当关注矿业权价款对评估结果的影响。

如矿业权评估确定的收益期长于矿产资源勘查许可证、采矿许可证载有效期，应当关注到期续展是否涉及矿业权价款及相关费用的缴纳，以及对资产评估结果的影响。

（2）应当关注矿业权评估报告是否符合相关准则要求。关注评估方法选取是否合理；相关参数选取依据是否充分、计算过程是否完整，及确定的结果是否合理、是否与资产评估相矛盾等。

如依据企业财务报表确定矿业权评估参数，应当关注企业财务报表是否经过审计、是否与企业经营状况相符；如依据矿山设计文件等确定矿业权评估参数，应关注有关文件是否经过审核、是否与市场状况相符；

对采用收益途径评估的矿业权，应当重点关注矿产品价格、无风险收益率等参数与其他估值报告的一致性；关注利用固定资产评估结果作为矿业权评估固定资产投资额时，口径的一致性、取值的合理性；关注利用土地估价结果作为矿业权评估无形资产投资额时，口径的一致性、取值的合理性。

4.资产评估结果引用土地使用权、矿业权或者其他相关专业评估报告评估结果的，应当关注：

（1）资产评估师是否对所引用报告进行了必要的专业判断，并声明其了解所引用报告结果的取得过程，承担引用报告结果的相关责任。

（2）所引用报告评估基准日、结果使用有效期是否一致；评估假设是否一致，资产评估引用结果是否与所引用报告披露的结果一致，所引用报告披露的相关事项说明是否与资产评估报告一致。

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相关文件目录

    一、国有资产评估管理相关文件

1.中华人民共和国企业国有资产法（2008年主席令第五号，2009年5月1日起实施）

2.中华人民共和国资产评估法（2016年主席令第四十六号，2016年12月1日起实施）

3.国有资产评估管理办法（国务院令第91号）

4.企业国有资产评估管理暂行办法（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）

5.上市公司国有股权监督管理办法（国务院国有资产监督管理委员会 财政部 中国证券监督管理委员会令第36号）

6.国有资产评估管理若干问题的规定（中华人民共和国财政部令第14号）

7.国有资产评估违法行为处罚办法（中华人民共和国财政部令第15号）

8.关于印发《国有资产评估管理办法施行细则》的通知（国资办发(1992)36号）

9.国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知（国办发[2001]102号）

10.财政部关于印发《国有资产评估项目核准管理办法》的通知（财企[2001]801号）

11.财政部关于印发《国有资产评估项目备案管理办法》的通知（财企[2001]802号）、

12.国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知（国办发[2005]60号）

13.关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资委产权[2006]274号）

14.关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知（财企[2009]46号）

15.关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知（财企[2009]117号）

16.关于印发《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》的通知（沪国资委评估[2012]468号）

17.上海市国有资产评估监督检查办法(沪国资委评[2011]448号)

18.上海市企业境外国有资产监督管理暂行办法（沪国资委办[2012]230号）

19.关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知（国资发产权[2013]64号）

20.关于印发《本市国有企业混合所有制改制操作指引（试行）》的通知（沪国资委改革[2016]26号）

21.关于印发《上海市国资委系统受托评估机构执业质量综合评价办法》的通知（沪国资委评估[2013]48号）

22.关于转发国务院国资委《关于建立中央企业资产评估项目公示制度有关事项的通知》（沪国资委评估[2016]338号）

23.关于规范本市国有资产评估项目评估机构选聘工作的指导意见（沪国资委评估[2016]354号）

   二、国有资产产权管理相关文件

1.关于印发《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的通知（国资发产权[2005]239号）

2.企业国有资产交易监督管理办法（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号）

3.关于印发《上海市企业国有产权无偿划转暂行办法》的通知（沪国资委产[2006]362号）

4.关于印发《企业国有产权（股权）管理有关事项办理程序及报批材料指引》的通知（沪国资委办发[2009]10号）

5.关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知（国资发产权[2010]11号）

   三、国有资产财务审计管理相关文件

1.关于印发《上海市国有企业改制财务审计管理暂行办法》（修订版）等文件的通知（沪国资委评价[2011]153号）

   四、资产评估准则、指南、指导意见

1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）

2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）

3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2017]31号）

4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2017]32号）

5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）

6.资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2017]34号）

7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）

8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2017]36号）

9.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）

10.《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）

11.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）

12.《资产评估执业准则——珠宝首饰》（中评协[2017]40号）

13.《资产评估执业准则——森林资源资产》（中评协[2017]41号）

14.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）

15.《金融企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]43号）

16.《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）

17.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）

18.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）

19.《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）

20.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）

21.《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）

22.《金融不良资产评估指导意见》（中评协[2017]52号）

23.《投资性房地产评估指导意见》（中评协[2017]53号）

24.《实物期权评估指导意见》（中评协[2017]54号）