关于印发《关于本市地方国有控股混合所有制企业员工持股首批试点工作实施方案》的通知

市国资委系统企业、各委托监管单位、各区国资委：

现将《关于本市地方国有控股混合所有制企业员工持股首批试点工作实施方案》印发给你们，请结合实际，认真组织申报和开展试点工作。

市国资委 市财政局

市金融办 上海证监局

2017年1月10日

关于本市地方国有控股混合所有制企业

员工持股首批试点工作实施方案

为贯彻落实国务院国资委、财政部、中国证监会《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号，以下简称《试点意见》）文件精神，稳妥有序推进本市地方国有控股混合所有制企业员工持股首批试点工作，制定本实施方案。

一、试点企业条件

（一）试点企业应同时满足下列条件：

1.主业应处于充分竞争行业和领域的竞争类企业。企业分类认定根据市国资委《关于进一步完善市管企业分类监管的实施意见》（沪国资委研究〔2013〕425号）、《关于委管企业分类监管中跨类业务认定的操作指引（试行）》（沪国资委规划〔2014〕188号）等文件精神执行。

2.股权结构合理，非公有资本股东所持股份原则上不低于10%，且公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。

3.企业股东会、董事会、监事会、经理层健全，董事会运作规范高效。公司章程制订规范，企业管理制度健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。

4.企业的营业收入和利润90%以上应来源于其所在出资监管机构一级企业的外部市场。

（二）优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业开展员工持股试点。

（三）市属一级企业原则上暂不开展员工持股试点；违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完成整改的企业，不得开展员工持股试点；未纳入试点的国有控股企业，不得自行组织实施员工持股。

金融、文化国有企业实施员工持股，另有规定的依其规定执行。

二、试点企业数量

根据《试点意见》规定，本市遴选5-10户企业开展首批试点。

三、企业申请

（一）逐级申报。企业开展员工持股试点，应深入分析实施员工持股的必要性和可行性，符合条件申请首批试点的企业，按出资管理关系分别向市属一级企业、区国资委提出书面申请。上市公司提出申请试点的还应符合中国证监会关于上市公司信息披露的有关规定。

（二）申请企业申报材料。申请试点的企业，应书面提供以下材料（同时报送电子版）：

1.企业关于开展员工持股首批试点的申请。包括:⑴企业基本情况。历史沿革情况、公司治理结构及运作情况、股权结构情况、主营业务情况、财务情况（总资产、负债、净资产、营业收入、净利润，以出资新设方式实施员工持股的企业可不提供）、员工基本情况、民主管理情况等；⑵企业过去和未来关于营业收入和利润来源情况分析；⑶企业劳动人事、收入分配、业绩考核制度情况；⑷企业曾实施的员工持股情况；⑸实施员工持股的必要性和可行性分析；⑹企业及员工对员工持股的初步意见；⑺其他相关情况。

2.附件材料：⑴员工持股试点方案（草案）。包括持股员工条件、持股人数、持股比例、入股价格、出资方式、持股方式、股权分红、股权管理、股权流转、锁定期和解锁期及员工岗位变动调整股权等重要事项；⑵企业关于营业收入和利润90%以上来源于其所在出资监管机构一级企业的外部市场的书面承诺；⑶党组织发挥政治核心作用的举措、人员配置等情况；⑷其他相关材料。

四、试点条件初步认定

市属一级企业、区国资委在收到各下属企业申报材料后，应组织开展试点条件初步认定。重点审查申请企业是否符合试点条件、申请企业实施员工持股的必要性和可行性、申请企业员工持股方案（草案）是否符合国家和本市有关规定等方面情况。

经初步认定符合试点条件的，由市属一级企业、区国资委统筹把握申报试点企业数量，向市国资委书面申报。委托监管企业申请试点的，还应经委托监管单位书面同意后，向市国资委转报。向市国资委申报材料应包括市属一级企业、区国资委的初步认定意见以及委托监管单位的书面意见，并将企业申报材料和市属、区属一级企业与申请企业有关规范关联交易书面承诺作为附件。

五、试点企业名单确定

按照“统筹平衡、成熟一户开展一户”的原则，逐一审核企业申请材料，由市国资委确定本市开展员工持股首批试点企业名单。

六、组织实施

试点企业应严格规范做好员工持股的组织实施工作，包括但不限于以下方面：

（一）细化完善员工持股方案。试点企业应根据《试点意见》、本实施方案等规定，对员工持股草案内容进一步细化完善。

（二）制定员工股权管理规则。员工所持股权一般应通过持股人会议等形式选出代表或设立相应机构进行管理。该股权代表或机构应制定管理规则，代表持股员工行使股东权利，维护持股员工合法权益。

（三）严格开展审计评估工作。试点企业参照本市国有企业改制中审计评估工作相关要求，开展财务审计和资产评估，并按规定备案或核准。非上市公司以增资扩股方式实施员工持股可不进场交易，入股价格不低于评估值；非上市公司实施混合所有制改制同步开展员工持股的，员工持股入股价格应与非公资本实际入股价格一致，且不得低于评估值。国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定。

（四）规范履行职工民主程序。试点企业应采取职工代表大会等形式充分听取企业职工对员工持股方案的意见。试点企业应将持股员工范围、持股比例、入股价格、股权流转、中介机构以及审计评估等重要信息在企业内部充分披露，切实保障员工的知情权和监督权。

（五）开展合法性合规性审核。试点企业应聘请律师事务所对员工持股出具法律意见书，企业法务部门应当对法律意见书进行审核。重点关注以下内容：⑴员工持股方案的合法合规性；⑵中介机构的选聘是否公开透明；⑶履行职工民主程序是否规范透明；⑷企业资产产权是否明晰；⑸决策程序是否符合法律法规及章程规定；⑹操作程序是否完整、合规；⑺股权变动方案的合法性。

（六）开展社会稳定风险评估。试点企业应按照国务院国资委《关于建立国有企业改革重大事项社会稳定风险评估机制的指导意见》（国资发〔2010〕157号）、市委办公厅、市政府办公厅《关于深入推行重大事项社会稳定风险评估机制的通知》（沪委办发〔2011〕32号）、市国资委《关于深入推行市国资委系统重大决策社会稳定风险分析和评估机制的实施意见》（沪国资党委办〔2013〕10号）等文件规定，对实施员工持股进行社会稳定风险的分析与评估，制定相应的工作预案，并按规定报备。其中，评估为最高等级风险的，暂缓实施员工持股。

（七）履行企业内部决策程序。员工持股方案及相关事项应按照试点企业章程规定，经董事会审议后，提交试点企业股东（大）会审议通过后方可实施。

（八）及时办理产权和工商变更。试点企业应将股权变动、章程修订等事项，及时向相关部门办理变更登记。非上市公司实施混合所有制改制同步开展员工持股的，应确保非公有资本股东和员工持股同步完成工商变更。上市公司应当按照中国证监会相关规定及时披露有关事项。

七、备案报送

员工持股方案经股东（大）会审议通过后，市属试点企业报送所在市属一级企业，由市属一级企业报送市国资委或委托监管单位备案；区属试点企业报送区国资委备案。区国资委、委托监管单位抄送市国资委。

报备材料应包含但不限于以下材料：⑴企业法人营业执照；⑵员工持股方案；⑶审计、评估报告；⑷增资扩股协议；⑸员工股权管理规则；⑹法律意见书；⑺社会稳定风险评估报告；⑻相关决策文件；⑼员工持股实施情况统计表；⑽其他相关材料。

八、跟踪检查

市属一级企业、区国资委要对试点企业进行定期跟踪检查，及时掌握情况，发现问题，纠正不规范行为。市国资委将会同有关部门对试点企业员工持股实施情况开展抽查。试点企业要充分发挥监事会监督作用，对员工持股程序、内容等进行监督，对员工持股试点实施情况进行跟踪检查，及时向股东或出资人汇报。上市公司应按中国证监会有关规定在定期报告中披露员工持股计划实施情况。

九、工作要求

（一）加强组织领导。市国资委成立员工持股试点工作领导小组，由分管领导任组长，成员由相关处室负责人组成。试点企业所在市属一级企业、区国资委应明确一位负责同志专门负责员工持股试点工作，并责成业务部门具体落实，有关负责同志和联系人信息报市国资委。

（二）加强指导协调。市属一级企业、区国资委应指导试点企业研究完善员工持股方案、制定相应管理制度、严格审计评估、开展合法合规性审查、严格履行决策和民主程序，确保试点工作稳妥有序、依法规范推进。

（三）加强检查监督。市属一级企业、区国资委应对试点工作加强检查监督，重要问题应及时向市国资委报告。国有企业不得以任何形式向本企业集团内的员工持股企业输送利益，严格规范关联交易。关联交易应由市属、区属一级企业以适当方式定期公开，并列入企业负责人经济责任审计和财务审计内容。试点过程中出现制度不健全、程序不规范、管理不到位等问题，致使国有资产流失、损害有关股东合法权益或严重侵害企业职工合法权益的，要依法依纪追究相关责任人的责任。